Umowa wspólników jest popularną formą regulowania wzajemnych stosunków pomiędzy wspólnikami spółki. Jako niezależny od umowy spółki dokument, umowa wspólników ma na celu zabezpieczenie interesów wspólników, zarówno tych na bieżąco zaangażowanych w działalność firmy, jak i tych, którzy ograniczają swoje zaangażowanie do kwestii kapitałowych.

Umowa wspólników – wygodne narzędzie dla doprecyzowania umowy spółki pomiędzy founderami

Umowa wspólników (zwana również jako tzw. Founder’s Agreement) z uwagi na mniej sformalizowany charakter w stosunku do umowy spółki jest wygodnym narzędziem dla doprecyzowania relacji pomiędzy wspólnikami. W umowie wspólników możliwe jest uregulowanie kwestii, które „nie mieszczą się” w umowie spółki. W dzisiejszym artykule przedstawię Wam przykładowe postanowienia umowne, które warto zamieścić w umowie wspólników.

Zobowiązania wspólników wchodzących w skład zarządu

W umowie wspólników wspólnicy wchodzący w skład zarządu mogą zobowiązać się względem spółki, jak i pozostałych wspólników, że nie będą pobierać wynagrodzenia wyższego niż określona w umowie kwota maksymalna, jak również, że nie będą zawierać w imieniu spółki umów z nimi samymi lub członkami swojej najbliższej rodziny. Takie postanowienia umowne mają zabezpieczyć spółkę i pozostałych wspólników przed nielojalnym działaniem członków zarządu, którzy z uwagi na regulacje zawarte w Kodeksie spółek handlowych mają szerokie kompetencje do działania w imieniu spółki.

Zobowiązania wspólników odnośnie działalności konkurencyjnej

W umowach wspólników często spotyka się klauzule, które ograniczają podejmowanie innej działalności przez wspólników. Klauzule te mają na celu minimalizacje ryzyka, które może być związane z zaangażowaniem się wspólnika znającego know-how i pomysły biznesowe spółki w inną działalność, która może być potencjalnie konkurencyjna dla spółki.

Ponadto, wiele umów wspólników wprost zakazuje podejmowania przez wspólników innej działalności niż działalność na rzecz spółki. Takie sytuacje mają w szczególności miejsce, gdy wspólnik jest jednocześnie pracownikiem spółki i rozwija jej działalność.

Umowa wspólników – postanowienie dotyczące wyjścia ze spółki

Umowy wspólników są doskonałym miejscem do uregulowania kwestii sprzedaży udziałów w spółce, w szczególności przez wspólnika zaangażowanego wyłącznie kapitałowo. Umowy wspólników mogą więc przewidywać określone preferencje przy podziale kwot uzyskanych ze sprzedaży spółki nowemu inwestorowi. W takich wypadkach oprócz uregulowania tych kwestii w umowie wspólników, konieczne jest określenie preferencji udziałowych dla poszczególnych wspólników w umowie spółki.

Postanowienia dotyczące głosowania wspólników

Umowy wspólników mogą przewidywać, że w określonych kwestiach wspólnicy na zgromadzeniu wspólników będą zobowiązani do głosowania w zgodny sposób. Takie postanowienia mają na celu zapewnienie płynności działania spółki w kluczowych dla niej kwestiach.

Umowa wspólników – zalety dla founderów

Wymienione przeze mnie wyżej przykładowe postanowienia to tylko część zagadnień, które mogą być regulowane przez umowę wspólników. W związku z odformalizowaniem tego rodzaju umów, umowa wspólników może przewidywać różnego rodzaju inne rozwiązania dostosowane do potrzeb różnych działalności. Ma to ogromną zaletę dla wszystkich wspólników i dla samej spółki, a także pozwala pokazać potencjalnemu inwestorowi profesjonalizm wspólników i ich zaangażowanie w spółkę.

***

O tym, dlaczego umowa wspólników jest wygodnym narzędziem dla doprecyzowania umowy spółki pomiędzy founderami przeczytacie także w artykule: Umowa wspólników – wygodne narzędzie dla doprecyzowania umowy spółki pomiędzy founderami na INNPoland.pl.

grafika: https://unsplash.com/@helloquence