Founder’s Agreement – co warto w niej uregulować?

Opublikowano

Umowa wspólników jest popularną formą regulowania wzajemnych stosunków pomiędzy wspólnikami spółki. Jako niezależny od umowy spółki dokument, umowa wspólników ma na celu zabezpieczenie interesów wspólników, zarówno tych na bieżąco zaangażowanych w działalność firmy, jak i tych, którzy ograniczają swoje zaangażowanie do kwestii kapitałowych.

Umowa wspólników – wygodne narzędzie dla doprecyzowania umowy spółki pomiędzy founderami

Umowa wspólników (zwana również jako tzw. Founder’s Agreement) z uwagi na mniej sformalizowany charakter w stosunku do umowy spółki jest wygodnym narzędziem dla doprecyzowania relacji pomiędzy wspólnikami. W umowie wspólników możliwe jest uregulowanie kwestii, które „nie mieszczą się” w umowie spółki. W dzisiejszym artykule przedstawię Wam przykładowe postanowienia umowne, które warto zamieścić w umowie wspólników.

Zobowiązania wspólników wchodzących w skład zarządu

W umowie wspólników wspólnicy wchodzący w skład zarządu mogą zobowiązać się względem spółki, jak i pozostałych wspólników, że nie będą pobierać wynagrodzenia wyższego niż określona w umowie kwota maksymalna, jak również, że nie będą zawierać w imieniu spółki umów z nimi samymi lub członkami swojej najbliższej rodziny. Takie postanowienia umowne mają zabezpieczyć spółkę i pozostałych wspólników przed nielojalnym działaniem członków zarządu, którzy z uwagi na regulacje zawarte w Kodeksie spółek handlowych mają szerokie kompetencje do działania w imieniu spółki.

Zobowiązania wspólników odnośnie działalności konkurencyjnej

W umowach wspólników często spotyka się klauzule, które ograniczają podejmowanie innej działalności przez wspólników. Klauzule te mają na celu minimalizacje ryzyka, które może być związane z zaangażowaniem się wspólnika znającego know-howpomysły biznesowe spółki w inną działalność, która może być potencjalnie konkurencyjna dla spółki.

Ponadto, wiele umów wspólników wprost zakazuje podejmowania przez wspólników innej działalności niż działalność na rzecz spółki. Takie sytuacje mają w szczególności miejsce, gdy wspólnik jest jednocześnie pracownikiem spółki i rozwija jej działalność.

Umowa wspólników – postanowienie dotyczące wyjścia ze spółki

Umowy wspólników są doskonałym miejscem do uregulowania kwestii sprzedaży udziałów w spółce, w szczególności przez wspólnika zaangażowanego wyłącznie kapitałowo. Umowy wspólników mogą więc przewidywać określone preferencje przy podziale kwot uzyskanych ze sprzedaży spółki nowemu inwestorowi. W takich wypadkach oprócz uregulowania tych kwestii w umowie wspólników, konieczne jest określenie preferencji udziałowych dla poszczególnych wspólników w umowie spółki.

Postanowienia dotyczące głosowania wspólników

Umowy wspólników mogą przewidywać, że w określonych kwestiach wspólnicy na zgromadzeniu wspólników będą zobowiązani do głosowania w zgodny sposób. Takie postanowienia mają na celu zapewnienie płynności działania spółki w kluczowych dla niej kwestiach.

Umowa wspólników – zalety dla founderów

Wymienione przeze mnie wyżej przykładowe postanowienia to tylko część zagadnień, które mogą być regulowane przez umowę wspólników. W związku z odformalizowaniem tego rodzaju umów, umowa wspólników może przewidywać różnego rodzaju inne rozwiązania dostosowane do potrzeb różnych działalności. Ma to ogromną zaletę dla wszystkich wspólników i dla samej spółki, a także pozwala pokazać potencjalnemu inwestorowi profesjonalizm wspólników i ich zaangażowanie w spółkę.

***

O tym, dlaczego umowa wspólników jest wygodnym narzędziem dla doprecyzowania umowy spółki pomiędzy founderami przeczytacie także w artykule: Umowa wspólników – wygodne narzędzie dla doprecyzowania umowy spółki pomiędzy founderami na INNPoland.pl.

grafika: https://unsplash.com/@helloquence

Czy wiesz, że Lookreatywni to nie tylko baza wiedzy?

Jesteśmy zaufanym partnerem, który nie tylko doradza i zabezpiecza klienta pod względem prawnym, ale również wspiera go biznesowo.
footer-umowa@2x
Darmowy wzór umowy o dzieło dla Ciebie

Dla subskrybentów newslettera przygotowaliśmy specjalny wzór umowy o dzieło, który bez problemu możecie wykorzystać w swojej codziennej pracy