Odstąpienie od umowy a prawa autorskie czyli jak rozstać się z klasą?

Opublikowano

Zaczyna się niewinnie. Nieodpowiadanie na maile, nieodbieranie telefonów, wreszcie – niedotrzymywanie terminów ustalonych w harmonogramie lub prezentowanie niezadawalających efektów pracy. Po stronie zamawiającego rodzi się coraz większe niezadowolenie, aż przychodzi moment, kiedy pod wpływem emocji (tak, tak, w biznesie – jak w życiu – nawet przy podejmowaniu ważnych decyzji biznesowych często kierujemy się emocjami) zamawiający stwierdza: „Stop! Odstępujemy od umowy, przekazujemy projekt innemu wykonawcy”. Czy to rozwiązuje problem? Co dzieje się z prawami autorskimi do dzieła, które już powstały? Odstąpienie od umowy a prawa autorskie czyli jak rozstać się z klasą? Zapraszam do lektury.

Często zwracają się do mnie po pomoc twórcy (lub ich klienci), którzy postanowili zerwać współpracę. Niestety, kontakt z prawnikiem następuje zazwyczaj zbyt późno – kiedy do wygaśnięcia umowy już doszło. Jedno z pytań, które pojawia się na tym etapie brzmi: co z prawami autorskimi do dzieła, które już powstały? Czy możemy przekazać efekty pracy wcześniejszego twórcy innemu wykonawcy?

Pośpiech (zarówno w życiu, jak i w biznesie) nie zawsze się opłaca. Szczególnie, gdy nie zadbaliśmy o to, aby odpowiednio wcześnie ustalić zasady „rozstania” w umowie i nabyć prawa autorskie do tej części projektu, która powstała jeszcze w czasie, gdy współpraca trwała. Co mam na myśli?

Dzieło a odstąpienie od umowy

Odstąpienie od umowy to termin, który dotyczy konkretnego rodzaju umowy – umowy o dzieło. Czym jest umowa o dzieło? Zgodnie z treścią art. 627 k.c. przez umowę o dzieło przyjmujący zamówienie (potocznie zwany „wykonawcą”) zobowiązuje się do wykonania oznaczonego dzieła, a zamawiający (zwany często również jako „klient”) do zapłaty wynagrodzenia.

Art.  627.  [Umowa o dzieło]

Przez umowę o dzieło przyjmujący zamówienie zobowiązuje się do wykonania oznaczonego dzieła, a zamawiający do zapłaty wynagrodzenia.

Aby doszło do zawarcia umowy o dzieło musi zatem istnieć pomiędzy stronami zgoda co do tego:

  • jakie oznaczone dzieło ma wykonać przyjmujący zamówienie (wykonawca);
  • jakie wynagrodzenie zapłaci zamawiający w zamian za wykonanie oznaczonego dzieła.

Od umowy o dzieło należy odróżnić umowę zlecenia czy umowę o świadczenie usług. Różnicę pomiędzy tymi umowa wyjaśniam w nagraniu #IPtalk #8: Umowy | Dzieło | Zlecenie

Odstąpienie od umowy o dzieło

Skoro już wiemy, że odstąpienie od umowy dotyczy konkretnego rodzaju umowy – tj. umowy o dzieło, kolejnym krokiem jest ustalenie, kiedy stronom przysługuje prawo do odstąpienia od umowy. Z pomocą przychodzi tutaj kilka ważnych i praktycznych przepisów kodeksu cywilnego, które warto znać.

Kiedy od umowy o dzieło może odstąpić zamawiający?

#1 Opóźnienie wykonawcy:

Zamawiający może odstąpić od umowy w sytuacji, gdy przyjmujący zamówienie (wykonawca) opóźnia się z rozpoczęciem lub wykończeniem oznaczonego dzieła w sposób tak znaczący i wyraźny, że można (obiektywnie) przyjąć, że nie jest prawdopodobne, aby zdołał ukończyć je w umówionym terminie:

Art.  635.  [Opóźnienie wykonawcy]

Jeżeli przyjmujący zamówienie opóźnia się z rozpoczęciem lub wykończeniem dzieła tak dalece, że nie jest prawdopodobne, żeby zdołał je ukończyć w czasie umówionym, zamawiający może bez wyznaczenia terminu dodatkowego od umowy odstąpić jeszcze przed upływem terminu do wykonania dzieła.

#2 Błędne wykonanie dzieła:

Zamawiający może odstąpić od umowy także wtedy, gdy przyjmujący zamówienie (wykonawca) wykonywa dzieło w sposób sprzeczny z umową.

Zanim jednak zamawiający zerwie współpracę z powodu wykonywania przez przyjmującego zamówienie (wykonawcę) dzieła w sposób sprzeczny z umową, może wezwać go do zamiany sposobu wykonywania dzieła i wyznaczyć mu w tym celu odpowiedni termin. Co to znaczy odpowiedni? Taki, który obiektywnie da szansę wykonawcy na wprowadzenie niezbędnych zmian.

Możliwość „zerwania” współpracy z powodu wykonywania przez przyjmującego zamówienie (wykonawcę) dzieła w sposób sprzeczny z umową warto potraktować również jako podpowiedź, aby w umowie o dzieło znalazły się wytyczne, co strony rozumieją jako wykonywanie dzieła „zgodnie z umową”.

Więcej o tym, dlaczego tak ważne jest ustalenie sposobu wykonywania dzieła przeczytasz również w artykule Projektant vs. wybredny klient. Jak skutecznie chronić swoje interesy?

Art.  636.  [Sposób wykonywania dzieła]
§  1. Jeżeli przyjmujący zamówienie wykonywa dzieło w sposób wadliwy albo sprzeczny z umową, zamawiający może wezwać go do zmiany sposobu wykonania i wyznaczyć mu w tym celu odpowiedni termin. Po bezskutecznym upływie wyznaczonego terminu zamawiający może od umowy odstąpić albo powierzyć poprawienie lub dalsze wykonanie dzieła innej osobie na koszt i niebezpieczeństwo przyjmującego zamówienie.
§  2. Jeżeli zamawiający sam dostarczył materiału, może on w razie odstąpienia od umowy lub powierzenia wykonania dzieła innej osobie żądać zwrotu materiału i wydania rozpoczętego dzieła.

Z mojego doświadczenia współpracy z klientami wynika, że temat „odpowiedniego” sposoby wykonania dzieła jest rzadko poruszany pomiędzy stronami, co może (i niestety bardzo często) prowadzi do rozbieżności interpretacyjnych, a w efekcie – do zerwania współpracy.

Moment na określenie tego, co obie strony umowy rozumieją pod pojęciem „odpowiedniego” wykonywania dzieła jest przed zawarciem kontraktu. Warto o tym pamiętać i nie bać się pytać o sposób wykonywania dzieła jeszcze zanim zapadnie decyzja o rozpoczęciu współpracy.Więcej o tym, o czym warto porozmawiać jeszcze przed zawarciem umowy przeczytasz i posłuchasz w nagraniu:  Jak o prawach autorskich rozmawiać z klientem?

#3 Pod warunkiem zapłacenia umówionego wynagrodzenia:

Zamawiający może odstąpić od umowy także wtedy, gdy współpraca trwa, dzieło powstaje (nie zostało jeszcze ukończone) i nic nie zapowiada tego, aby dzieło nie zostało ukończone w ustalonym przez strony terminie.

Zgodnie z art. 644 k.c. Zamawiający może bowiem odstąpić od umowy w każdej chwili  (nawet, jeżeli współpraca pomiędzy stronami układa się pomyślnie) pod warunkiem, że zapłaci przyjmującemu zamówienie (wykonawcy) umówione wynagrodzenie.

A co jeżeli zamawiający postanowił odstąpić od umowy na początkowym etapie współpracy? Czy wciąż zobowiązany jest do zapłaty (całości) umówionego wynagrodzenia? Niekoniecznie. Jak czytamy w art. 644 k.c.: zamawiający może odliczyć to, co przyjmujący zamówienie (wykonawca) „oszczędził” z powodu niewykonania dzieła:

Art.  644.  [Odstąpienie przez zamawiającego]

Dopóki dzieło nie zostało ukończone, zamawiający może w każdej chwili od umowy odstąpić płacąc umówione wynagrodzenie. Jednakże w wypadku takim zamawiający może odliczyć to, co przyjmujący zamówienie oszczędził z powodu niewykonania dzieła.

Kiedy od umowy o dzieło może odstąpić wykonawca?

Uprawnienie do odstąpienia od umowy nie jest zarezerwowane jedynie dla zamawiającego. Z uprawnienia do odstąpienia od umowy może skorzystać również przyjmujący zamówienie (wykonawca) wtedy, gdy do wykonania dzieła konieczne jest współdziałanie zamawiającego, a współdziałania brak.

W sytuacji, gdy przyjmujący zamówienie (wykonawca) nie może liczyć na współpracę ze strony zamawiającego (klienta), przyjmujący zamówienie (wykonawca) może wyznaczyć zamawiającemu odpowiedni termin. „Odpowiedni”, czyli taki, który obiektywnie pozwoli na zaangażowanie się zamawiającego w proces powstawania dzieła.

Jeżeli wyznaczenie zamawiającemu odpowiedniego terminu nie przyniesie oczekiwanych rezultatów, przyjmujący zamówienie będzie mógł skorzystać z uprawnienia do odstąpienia od umowy:

Art.  640.  [Brak współdziałania zamawiającego]

Jeżeli do wykonania dzieła potrzebne jest współdziałanie zamawiającego, a tego współdziałania brak, może wyznaczyć zamawiającemu odpowiedni termin z zagrożeniem, iż po bezskutecznym upływie wyznaczonego terminu będzie uprawniony do odstąpienia od umowy.

Odstąpienie od umowy a prawa autorskie

Niezależnie od tego, czy z uprawnienia do odstąpienia od umowy o dzieło skorzysta zamawiający, czy przyjmujący zamówienie (wykonawca), warto wiedzieć co „dzieje się” z prawami autorskimi do dzieła w chwili odstąpienia od umowy (oczywiście, przy założeniu, że dzieło ma cechy twórcze i może być uznane za przedmiot prawa autorskiego).

Aby odpowiedzieć na to pytanie o to, co „dzieje się” z prawami autorskimi do dzieła, warto w pierwszej kolejności sięgnąć do… treści umowy i sprawdzić, czy strony ustaliły moment dyspozycji prawami autorskimi.

Wariant A: Brak wskazania momentu przeniesienia autorskich praw majątkowych

Przyjmijmy, że moment przeniesienia autorskich praw majątkowych do dzieła nie został określony w treści umowy. Strony przemilczały ten temat (najczęściej nie mając świadomości tego, że warto ten moment ustalić jeszcze przed zawarciem umowy, a następnie jednoznacznie wskazać w treści umowy).

W przypadku braku informacji o momencie nabycia autorskich praw majątkowych w treści umowy należy sięgnąć do przepisów ustawy o prawie autorskimi o prawach pokrewnych (a dokładnie do art. 64 ustawy), który określa moment przeniesienia autorskich praw majątkowych w przypadku, jeżeli strony „nie postanowiły inaczej”:

Art.  64.  [Skutek rozporządzający umowy o przeniesienie autorskich praw majątkowych]

Umowa zobowiązująca do przeniesienia autorskich praw majątkowych przenosi na nabywcę, z chwilą przyjęcia utworu, prawo do wyłącznego korzystania z utworu na określonym w umowie polu eksploatacji, chyba że postanowiono w niej inaczej.

Z powyższego wynika, że skutek rozporządzający w postaci nabycia autorskich praw majątkowych powstanie – w przypadku braku innych ustaleń stron – z chwilą przyjęcia utworu przez zamawiającego (przy założeniu, że przyjęcie utworu nastąpiło bez zastrzeżeń).

Zatem jeżeli wygaśnięcie umowy o dzieło na skutek odstąpienia od umowy nastąpiło przed momentem przyjęcia utworu – do przeniesienia autorskich praw majątkowych nie doszło, a całość autorskich praw majątkowych pozostała po stronie twórcy.

Wariant B: Strony ustaliły moment przeniesienia autorskich praw majątkowych w umowie

Wspomniany wyżej art. 64 ustawy o prawie autorskimi o prawach pokrewnych to tzw. przepis dyspozytywny, który dopuszcza możliwość ustalenia przez strony umowy innego momentu nabycia autorskich praw majątkowych do dzieła.

Z tego uprawnienia warto skorzystać, szczególnie, jeżeli chcemy zabezpieczyć się na wypadek wielu możliwych scenariuszy, które mogą zaistnieć w czasie trwania współpracy (w tym na wypadek rozwiązania współpracy przed ukończeniem dzieła i przed momentem jego przyjęcia przez zamawiającego).

W zależności od tego, czy jesteśmy zamawiającym, czy przyjmującym zamówienie (wykonawcą) inny moment przeniesienia autorskich praw majątkowych będzie dla nas „optymalny”. W przypadku poszukiwania możliwie najlepszego rozwiązania warto wziąć pod uwagę nie tylko to, którą stroną umowy jesteśmy, ale również charakter dzieła – niektóre dzieła przekazywane są zamawiającemu etapami, co daje szanse na nabycie autorskich praw majątkowych wraz z chwilą przyjęcia (lub zapłaty za – w zależności od ustaleń stron kontraktu) poszczególnych etapów realizacji dzieła.

Dlaczego to ważne? Z punktu widzenia nowego podmiotu, który miałby zająć się dokończeniem nieukończonego dzieła kluczowe jest upewnienie się, że ma on prawo do swobodnego korzystania z praw autorskich do tej części dzieła, którą zamawiający mu dostarczył (wraz z prośbą o „dokończenie” lub ewentualną modyfikajcę/wprowadzenie zmian). „Nowy” wykonawca powinien mieć więc prawo do swobodnego wprowadzania zmian do tej części dzieła, która została mu dostarczona, a prawo to powinien uzyskać od zamawiającego, który zwrócił się do niego z prośbą o pomoc.

Odstąpienie od umowy a prawa autorskie – podsumowanie

O tym, że przepisy kodeksu cywilnego dają – zarówno zamawiającemu, jak i przyjmującemu zamówienie – możliwość odstąpienia od umowy warto pamiętać jeszcze zanim podejmiemy decyzję o współpracy. I nie mam tutaj na myśli negatywnego „nastawiania się” na niepowodzenie współpracy, a o samą świadomość istnienia przepisów, które dają stronom możliwość podjęcia decyzji o rozwiązaniu współpracy (jeszcze przed ukończeniem dzieła).

Warto pamiętać, że moment odstąpienia od umowy to jedno, a moment przeniesienia (czy też nabycia) autorskich praw majątkowych do dzieła, które możemy uznać za przedmiot prawa autorskiego, to dwa zupełnie osobne aspekty. Oba powinny zostać rozważone przez strony, najlepiej jeszcze przed zawarciem umowy.

Wreszcie, warto zadbać o świadomy wybór „najlepszego” momentu przeniesienia/nabycia autorskich praw majątkowych do dzieła i wskazać go precyzyjnie w umowie. Wszystko po to, aby znać konsekwencje odstąpienia od umowy zanim podejmiemy decyzję o „rozstaniu”.

I na koniec – zanim podejmiemy decyzję o odstąpieniu od umowy warto sięgnąć do jej treści i sprawdzić, czy aby na pewno odstąpienie od umowy nam się „opłaca”. Powodzenia! 🙂

***

fot.: Jan Tinneberg on Unsplash

Zobacz także:

Potrzebujesz pomocy prawnej? Skorzystaj z konsultacji prawnych online.

Potrzebujesz wzoru umowy o dzieło? Zajrzyj do sklepu z dokumentami.

Potrzebujesz szkolenia z zakresu prawa autorskiego? Zajrzyj do oferty szkoleń.

Czy wiesz, że Lookreatywni to nie tylko baza wiedzy?

Jesteśmy zaufanym partnerem, który nie tylko doradza i zabezpiecza klienta pod względem prawnym, ale również wspiera go biznesowo.